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Sanción: 23 de Marzo de 2000. n Promulgación: 03/05/00 D.P. N° 768. n El Art. 10 vetado por D.P. N° 629/00. n Publicación: B.O.P. 12/05/00. n Artículo 1°.- Dispónese la creación del Banco Tierra del Fuego Sociedad Anónima, el que se regirá por la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, para cuya actuación como Entidad Financiera solicitará del Banco Central de la República Argentina la autorización pertinente para operar como Banco Comercial, conforme a lo dispuesto por la Ley N° 21.526 y sus modificatorias. Conferida la misma por parte del Banco Central de la República Argentina, y la efectiva iniciación de actividades del Banco Tierra del Fuego Sociedad Anónima, se producirá el cierre del Banco Provincia de Tierra del Fuego. n Artículo 2°.- Apruébase el Estatuto que como Anexo I forma parte integrante de la presente ley, facultando al Poder Ejecutivo provincial a efectuar las correcciones que al mismo demande el Banco Central de la República Argentina y/o la Inspección General de Justicia. n Artículo 3°.- El patrimonio del Banco Tierra del Fuego Sociedad Anónima se constituirá con el aporte de una Unidad de Negocios formada por los activos y pasivos del Banco de la Provincia de Tierra del Fuego, unidad ésta que será determinada conjuntamente por su Directorio y el Poder Ejecutivo provincial. A tales fines, el Poder Ejecutivo asumirá como propios de la Provincia los activos, pasivos, pasivos por eventuales acciones judiciales y créditos eventuales o contingentes de causa o título anterior a la sanción de la presente que resulten convenientes para asegurar el normal funcionamiento de la nueva entidad financiera que aseguren el ingreso de capitales y su fortalecimiento institucional. n Artículo 4º.- Los activos, pasivos y créditos eventuales o contingentes que asumacomo propios el Estado provincial, conformarán un Fondo Residual de administración del Poder Ejecutivo provincial, por sí o por terceros. n El Poder Ejecutivo provincial, designará un representante técnico, el que será propuesto por el Poder Legislativo quien formará parte del órgano administrador del Fondo Residual propio del Poder Ejecutivo. n El Poder Legislativo provincial designará una comisión de seguimiento, que estará integrada por un miembro de cada bloque político de la Legislatura provincial, y un representante del Instituto Provincial de Previsión Social, a los efectos de que todos ellos tomen conocimiento de la gestión que realice dicho fondo. n El órgano administrador del Fondo Residual a que se refiere el presente artículo, deberá elevar en forma trimestral un informe detallado al Poder Legislativo provincial sobre la evolución y resultado de su gestión. n Artículo 5°.- El Estado provincial asume el carácter de deudor con el Instituto Provincial de Previsión Social hasta la suma de PESOS DOSCIENTOS OCHO MILLONES ($ 208.000.000.-) monto que proviene de los créditos que tal Instituto posee contra el Banco de la Provincia de Tierra del Fuego, garantizándose su cancelación con los importes que, entre otros, provengan del Fondo Residual por la realización de los inmuebles y el recupero de la cartera crediticia que el mismo lleve a cabo, activos que recibiera en virtud de lo establecido en el artículo 3°, como así también de las utilidades que el Estado provincial podría percibir por su participación accionaria en el Banco Tierra del Fuego Sociedad Anónima. n Por ley especial se fijará la metodología, garantías e intereses que regularán la cancelación de la deuda que el Estado provincial asume con el Instituto Provincial de Previsión Social y, en tal sentido, el Poder Ejecutivo provincial elevará al Poder Legislativo el proyecto de ley correspondiente, en fecha anterior a la del proyecto de la Ley de Presupuesto año 2001. n Artículo 6°.- Desvincúlase al Banco Tierra del Fuego Sociedad Anónima de las obligaciones para con el Instituto Provincial de Previsión Social hasta el monto indicado en el artículo anterior. n Artículo 7°.- Los activos que el Estado provincial reciba del Banco de la Provincia de Tierra del Fuego de acuerdo al artículo 3° de la presente ley, se transferirán, en el caso de bienes inmuebles por los valores a que se encuentren contabilizados, en tanto que los créditos serán cedidos por el monto de las deudas que los clientes registren con la entidad, con sujeción a las normas que al respecto determina el Banco Central de la República Argentina, e informe previo de los Auditores Internos y Auditoría Externa del Banco de la Provincia de Tierra del Fuego. n Artículo 8°.- El Banco Tierra del Fuego Sociedad Anónima con excepción de la unidad de negocios que lo conforma, queda relevado de toda responsabilidad directa o eventual incluidas acciones judiciales y/o extrajudiciales por todo acto o acción producida por el Banco de la Provincia de Tierra del Fuego, siendo a cargo del Estado provincial cualquier reclamo que a ese efecto pudiera producirse. n Artículo 9º.- Conforme lo establecido en los artículos anteriores el Banco Tierra del Fuego Sociedad Anónima será considerado como la institución a que hace referencia el artículo 72 de la Constitución Provincial y, como tal, adquiere el carácter de única institución financiera con origen en capital estatal provincial, constituyéndose en caja obligada del Gobierno provincial, de los municipios y demás entes autárquicos descentralizados, desempeñando esa función en forma exclusiva y remunerada. n En el supuesto que fuere derogado el artículo 72 de la Constitución Provincial en lo atinente al carácter de caja única del Estado provincial, el Banco Tierra del Fuego S.A. continuará siéndolo por un período de cinco (5) años a partir de la reforma constitucional, pudiendo ser prorrogado por ley. n Artículo 10.- Vetado por Decreto Provincial N° 629/00. n Artículo 11.- El personal que preste servicios en el Banco Tierra del Fuego S.A., estará sujeto al régimen laboral general correspondiente al de los empleados bancarios, reconociéndoseles sus derechos relativos a sueldo, antigüedad, escalafón y categoría que provengan de haber prestado servicios en el Banco Provincia de Tierra del Fuego y otras entidades financieras, en un todo de acuerdo al artículo 225 de la Ley de Contrato de Trabajo. n El personal que preste servicios en el Banco Tierra del Fuego Sociedad Anónima continuará adherido al régimen de jubilaciones y pensiones que rige para el personal del Estado provincial, para lo cual se encomienda al Poder Ejecutivo provincial a realizar las gestiones necesarias para su implementación. n Artículo 12.- El Banco de la Provincia de Tierra del Fuego deberá implementar en un plazo de sesenta (60) días corridos a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, un régimen de retiro voluntario para el personal existente que revista en relación de dependencia, conforme a la reglamentación que al respecto se dicte por el Directorio de la entidad. n Artículo 13.- La presente ley deroga y deja sin efecto toda norma que se oponga a su espíritu y contenido, entrando en vigencia el día de su publicación. n Artículo 14.- Comuníquese al Poder Ejecutivo provincial. n ANEXO In BANCO TIERRA DEL FUEGO S.A. - ESTATUTOn Artículo 1º.- DENOMINACIÓN: Bajo la denominación de BANCO TIERRA DEL FUEGO S.A. se constituye una sociedad anónima regida por las disposiciones de las Leyes Nº 19.550 y 21.526, sus respectivas modificatorias y el presente Estatuto Social. n Artículo 2º.- DOMICILIO: Tiene su domicilio legal y asiento de su Casa Matriz en jurisdicción de la ciudad de Ushuaia, provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur. Podrá establecer sucursales, agencias, delegaciones, oficinas y corresponsalías dentro del territorio de la República Argentina o en el extranjero, previa aprobación -en caso de corresponder- del Banco Central de la República Argentina o de la autoridad de aplicación pertinente. La sede social puede ser trasladada dentro de la jurisdicción, tantas veces como sea necesario, debiendo ser comunicado a los organismos de control e inscripta en el Registro Público de Comercio. n Artículo 3º.- DURACIÓN: La duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo este término ser prorrogado, disminuido o podrá ser disuelta anticipadamente por resolución de Asamblea Extraordinaria. n Artículo 4º.- OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto realizar intermediación entre la oferta y la demanda de recursos financieros y todas las operaciones legalmente admitidas a los Bancos Comerciales Minoristas según la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526, concordantes y complementarias, su reglamentación y la normativa del Banco Central de la República Argentina, sin otras limitaciones que las fijadas por dichas disposiciones y el presente Estatuto. Podrá también, de conformidad con el presente Estatuto y las normas vigentes, participar en la formación e integración de otras entidades financieras. Para todo ello, la sociedad podrá realizar todas las operaciones que juzgue convenientes, teniendo plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos que no siendo prohibidos por las leyes generales, especiales o este Estatuto, correspondan por su naturaleza al giro de los establecimientos bancarios. n Artículo 5º.- OBJETIVOS: Sin perjuicio del manejo adecuado de los negocios que permitan el recupero de la inversión y el alcance de la rentabilidad necesaria para asegurar la continuidad y solidez empresaria, el Banco Tierra del Fuego S.A. tendrá como objetivo prioritario el fomento del acceso al crédito de los habitantes y empresas de la Provincia, orientando la iniciativa económica a las actividades agropecuarias, mineras, industriales, forestales, pesqueras, turísticas y comerciales con el fin de promover y apoyar el desarrollo económico, como así también el acceso a la vivienda, la integración económica y el fortalecimiento del mercado de capitales de la Provincia. n Artículo 6º.- CAPITAL SOCIAL: El capital social es de Pesos CIEN MIL ($ 100.000,00) representado por cien mil (100.000) acciones ordinarias, escriturales, nominativas con derecho a un voto por acción y de UN PESO ($ 1) de valor nominal cada una. Asimismo, podrán emitirse acciones preferidas sin derecho a voto. n Artículo 7º.- CONSTANCIAS DE ACCIONES ESCRITURALES: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones del artículo 211 de la Ley Nº 19.550 y las ordenadas por la Ley Nº 24.587 y su Decreto Reglamentario Nº 259/96. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Mientras las acciones no estén totalmente integradas sólo podrán emitirse certificados provisionales nominativos. n Artículo 8º.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES LIMITACIONES: La transferencia de acciones será libre, salvo las restricciones que se establecen en éste y en los artículos anteriores, que se hará constar en los títulos o constancias de saldos de cuenta de acciones escriturales. La transferencia, sea entre accionistas o a favor de terceros, deberá ser previamente comunicada al Directorio quien verificará si el que pudiere resultar cesionario, reúne los requisitos exigidos por la legislación vigente y que sea aprobada por el Banco Central de la República Argentina, para autorizar la correspondiente registración en los libros de la sociedad. n Artículo 9º.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles y la sociedad no reconocerá más de un solo propietario por cada acción. n Artículo 10.- AUMENTO DE CAPITAL: El capital social podrá llevarse al quíntuplo por decisión de Asamblea Ordinaria, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión y la forma y condiciones de pago. La resolución de la Asamblea se publicará e inscribirá. Las acciones provenientes de aumentos de capital sólo podrán emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas, pudiendo la Asamblea disponer la emisión de acciones ordinarias, de voto simple o bien con preferencia patrimonial, las que podrán carecer de voto, salvo los supuestos del artículo 217 de la Ley de Sociedades Comerciales. n Artículo 11.- MORA EN LA INTEGRACIÓN: En caso de mora en la integración del capital, según los plazos estipulados al suscribir el capital inicial o sus aumentos y demás condiciones de cada emisión, el Directorio queda facultado para proceder a la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 193 de la Ley Nº 19.550 o exigir el cumplimiento del compromiso de suscripción. n Artículo 12.- ASAMBLEAS: Las asambleas generales serán ordinarias o extraordinarias, tendrán la competencia y conocimiento de las materias fijadas por los artículos 234 y 235 de la Ley Nº 19.550. Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea unánime, en la que se podrá omitir la publicidad de la convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria simultánea, se celebrará el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. n Artículo 13.- QUÓRUM Y MAYORÍAS: Rigen el quórum para sesionar y las mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria o materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará válidamente constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. n Artículo 14.- ADMINISTRACIÓN: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea, con un mínimo de tres (3) Directores y un máximo de cinco (5). n Los Directores serán designados por Asamblea Ordinaria, durarán en sus funciones dos (2) ejercicios y se renovarán parcialmente cada ejercicio, por mitades de los integrantes. n La Asamblea General Ordinaria, podrá designar igual o menor número de Directores Suplentes. n Luego de la Asamblea, en su primera reunión, el Directorio designará de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente, los que durarán en sus funciones dos (2) años, pudiendo ser reelectos. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia, previa delegación del cargo por el término que dure aquélla, o por renuncia, fallecimiento o impedimento del titular hasta tanto sea designado el nuevo Presidente. En caso de acefalía el Gerente General, transitoriamente ejercerá las atribuciones del Directorio, sólo en los actos en que se considere estrictamente necesario e indispensable su realización por tratarse de asuntos u operaciones de urgencia y de su contenido deberá dar cuenta al Directorio inmediatamente que este se integre y constituya. El Directorio podrá disponer la creación de un comité ejecutivo y además, delegar en uno o más Directores el seguimiento de sus resoluciones y el tratamiento de cuestiones específicas. La creación del comité ejecutivo se decidirá por mayoría simple designada. n Artículo 15.- DECISIONES DEL DIRECTORIO: El Directorio se reunirá cuando sea convocado por su Presidente, por lo menos una vez por mes o por pedido de dos Directores. Para que el Directorio pueda deliberar y resolver, será necesaria la presencia de la mitad de sus miembros, incluido el Presidente o su reemplazante, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los miembros presentes. El Presidente o quien lo reemplace tendrá voz y voto en todos los casos, pero si hubiere empate se le computará doble voto. n Artículo 16.- FACULTADES DEL DIRECTORIO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes sociales y realizar cuantos actos sean necesarios para la consecución de su objeto social, dentro del marco legal vigente para las entidades financieras, incluso aquellos para los cuales el artículo 1881 del Código Civil, el artículo 9º del Decreto-Ley Nº 5965/63 o cualquier otra norma, requieran poder especial. Actuando por intermedio de sus representantes legales o por apoderados generales o especiales que se designen, el Directorio podrá celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos dirigidos al cumplimiento de su objeto social, entre ellos operar con el Banco Central de la República Argentina y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, creadas o a crearse; gestionar ante los organismos oficiales que correspondan las inscripciones y demás requisitos exigidos por las disposiciones legales en vigencia a los efectos del cumplimiento del objeto social; abrir sucursales o cualquier otra especie de representación dentro o fuera del país. El Directorio podrá decidir el apoderamiento general o especial, incluso para querellas criminales y denuncias, tramitaciones administrativas y judiciales o para los actos extrajudiciales que se estimen pertinentes. También podrá designar funcionarios con facultades para firmar en forma conjunta con el Presidente. Asimismo podrá disponer la creación de un comité ejecutivo y además, delegar en uno o más Directores el seguimiento de sus resoluciones y el tratamiento de cuestiones específicas. La creación del comité ejecutivo se decidirá por mayoría especial que no podrá ser inferior al voto de los dos tercios (2/3) de sus miembros. n Artículo 17.- GARANTÍA - REMUNERACIÓN: Los Directores depositarán en la sociedad en garantía del desempeño de sus cargos, la suma de PESOS CINCO MIL ($ 5.000) o la que fije la Asamblea en el futuro. Las sumas depositadas en garantía, deberán estar constituidas por monedas o valores que permitan mantener el valor constante de la misma. La garantía que se fije deberá estar adecuada a las exigencias del Banco Central de la República Argentina. n Las remuneraciones de los Directores serán fijadas por la Asamblea Ordinaria Anual, en la forma y condiciones impuestas por el artículo 26 de la Ley Nº 19.550. n Artículo 18.- REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD: La representación legal de la sociedad será ejercida por el Presidente del Directorio o el Vicepresidente que lo reemplace con ajuste a lo establecido en el artículo 14 del presente Estatuto. La firma social le corresponde al Presidente de la Sociedad o al Vicepresidente en su caso, debiendo cumplir y hacer ejecutar las resoluciones del Directorio. Deberá presidir las sesiones del Directorio, firmar los poderes que hubieren de otorgarse a empleados de la Institución y a terceros, según acuerdos del Directorio y convocar a sesiones extraordinarias al Directorio cuando lo crea conveniente o lo pidan dos o más de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora. n Artículo 19.- COMISIÓN FISCALIZADORA: Tendrá a su cargo la fiscalización interna de la Sociedad, integrándose con tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes, designados anualmente por la Asamblea General Ordinaria. Tendrá las atribuciones y deberes que surgen del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. Llevará un libro de actas de las reuniones que deberán celebrarse periódicamente, por lo menos una vez por mes. En caso de producirse vacancia temporal o definitiva, el Síndico Titular será reemplazado por el suplente que corresponda. De no ser posible la actuación del suplente, el Directorio convocará de inmediato a Asamblea General Ordinaria, o de la clase que corresponda, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el Síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al Directorio dentro del término de diez (10) días. Las remuneraciones de los Síndicos que integren la Comisión Fiscalizadora, serán fijadas por la Asamblea General Ordinaria. Sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos (2) de sus integrantes y las decisiones serán válidas cuando se adopten por mayoría de los votos presentes. Sin perjuicio de los derechos que competen individualmente a cada Síndico y de lo dispuesto por el artículo 290, parte última, de la ley citada, en su primer reunión luego de ser electos, de entre sus miembros designará un presidente, por mayoría de votos presentes, que presidirá las reuniones del órgano y representará válidamente al cuerpo colegiado ante el Directorio y la Asamblea General de accionistas. Deberá reunirse por lo menos una vez por mes o cuando cualquiera de sus integrantes lo requiera, labrando las actas correspondientes que se transcribirán en libro rubricado a tal efecto. Sesionará válidamente con la presencia de dos (2) de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por el voto favorable de la mayoría de los votos emitidos en cada caso. Podrá, asimismo, la Comisión Fiscalizadora designar para cada oportunidad que resulte necesario otro cualquiera de los Síndicos como representante, dejando constancia de ello en el libro de actas respectivo. De las reuniones de Directorio participarán con voz pero sin voto, pudiendo solicitar se deje constancia en actas de su opinión, cuando así lo considere conveniente. n Artículo 20.- EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre, debiendo inscribirse en el Registro Público de Comercio y solicitando previa autorización a la autoridad de contralor. n Artículo 21.- ESTADOS CONTABLES, DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD: La contabilidad de la Sociedad, la confección y presentación de sus balances, cuentas de ganancias y pérdidas, más documentación referida a su estado económico financiero e informaciones que solicite el Banco Central de la República Argentina, se ajustarán a las normas que el mismo dicte al respecto. Dentro de los noventa (90) días de la fecha de cierre del ejercicio, la Sociedad deberá publicar, con no menos de quince (15) días de anticipación a la celebración de la Asamblea convocada a los efectos de su consideración, el balance general y su cuenta de resultados con certificación fundada de un profesional inscripto en la matrícula de contador público, sin perjuicio de las comunicaciones a las autoridades de control societario y las inscripciones en el Registro Público de Comercio previstas en la Ley Nº 19.550 y en conformidad a la reglamentación vigente en la Provincia. n Artículo 22.- UTILIDADES - DISTRIBUCIÓN: Las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: n a) A Reserva Legal: Los porcentajes que establezca el Banco Central de la República Argentina, para su constitución anual; n b) a remuneración del Directorio y de la Sindicatura en su caso; n c) el saldo al pago de dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativas razonables y según criterios de prudente administración, a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción por la Asamblea. n Artículo 23.- DISOLUCIÓN - LIQUIDACIÓN: La Sociedad puede disolverse anticipadamente si así lo resuelve la Asamblea Extraordinaria, siempre que cuente con la conformidad de las autoridades de control societario y de aplicación de la Ley Nº 21.526. En los demás casos, rigen las disposiciones del artículo 94 de la Ley Nº 19.550 y las causales de disolución y liquidación de las Leyes Nº 21.526 y 21.523. La liquidación de la Sociedad será dispuesta por el Banco Central de la República Argentina, y realizada, en su caso, por la autoridad judicial competente. Cancelado el pasivo y realizado el |